令，得到日军大举进犯的报告后，立即乘火车赶到滕县了解战况，并赴前沿阵地视察。随后孙震在北沙河召集各师、旅、团长和幕僚长开会，向他们传达了李宗仁转来的蒋介石的命令：“第41军固守滕县城3日，迟滞敌军，以待后方陇海铁路转运增援兵力，巩固徐州。”孙震坚毅地说：“为了抗战全局，我们全军将士要人人抱有敌无我，有我无敌的决心，与敌死拼！”
15日拂晓，日军除继续由正面进攻外，还加强了两翼的攻势，并企图迂回至主力阵地侧后。右翼龙山一带因地形有利，又有第127师主力防守，所以形势尚稳定；左翼深井方面，第370旅力量薄弱，伤亡太大，形势危急。王铭章急调滕县城中仅有的一支战斗部队——第124师的第372旅至深井以南的池头集建立第二道防线，以掩护深井第370旅之后背，并加强纵深防守能力。
由于第22集团军的作战指导是企图以阵地防御将日军阻止于滕县以北，所以在日军进攻前后逐次将主要战斗部队全部部署于滕县城北各地，滕县城关地区仅有第122、第124两个师部及第364旅1个旅部，共有4个特务连的战斗部队。当战斗进展激烈、城外各阵地伤亡急剧增加、形势极为严峻时，第5战区电令孙震：“滕县为津浦路北段要点，关系全局，应竭力死守。”同时告知第20军团第85军正在驰援途中。孙震将情况及命令告知王铭章后，王铭章决定加强城防力量，固守待援，立即电令城前第366旅迅急回援滕县；令第364旅炸毁铁路大桥，留1个营防守北沙河，1个营防守城西洪町，其余撤入城内；令临城的第41军特务营赶赴滕县。
15日黄昏时，界河阵地已被突破，龙山被敌包围。由城前返回的第366旅仅先头1个营撤回滕县，主力在城头村附近与日军迂回主力部队遭遇，被迫向临城方向退走。至15日夜，滕县城关地区的部队虽然番号很多，但实际战斗部队仅有11个步兵连、1个迫击炮连，共约2000余人；此外还有师、旅部的4个特务连约500人，滕县地方武装约500人。总计约3000余人。由北沙河退入城中的第122师第364旅第727团团长张宣武受命为滕县城防司令，统一指挥城关各战斗部队。他部署由城前退回的第398旅的1个营防守东关，令第727团1个营防守东、北面城墙，令由临城赶来的第41军特务营防守西、南城墙；其余为预备队，控制于东门内。
日军濑谷支队进至滕县附近时将部队区分为两队。其支队主力进攻滕县，第63联队配属一部炮兵及坦克，由辛庄、中顶山迂回至滕县以南，切断滕县中国军队的退路，并向临城攻击前进。
16日8时，濑谷支队留一部兵力继续进攻北沙河，主力迂回向滕县发起进攻。先对东关进行了约2小时的炮火准备，然后集中火力将东关外围土围墙轰开一个缺口，在猛烈机枪火力掩护下，以约2个小队的步兵向缺口处冲击。守军以密集的手榴弹火力封锁了缺口，并将敌击退。10时至16时，日军对东关连续发起了5次冲击，均被守军击退。但守军伤亡太多，曾3次从城中调预备队补充。日军经整顿后，于17时许又组织第6次冲击，突击部队改以三梯队实施波浪式冲击，同时还延伸火力向东门及城内实施拦阻射击，以阻止城内部队增援。经激烈肉搏，至黄昏时，日军突击部队第三波冲入东关，兵力约1个小队。当夜，守军再由城内增调1个连组织反冲击，将突入之敌大部歼灭，收复了东关。24时左右，防守深井、池头集的第370旅、第372旅残部及防守北沙河、洪町的第727团2个营先后由西门退入城中。此时滕县城北第45军各部均已在阵地被突破后分向微山湖及峄县等地溃退。
汤恩伯的援兵迟迟未到
台儿庄战役后，日军先后集中24万兵力，南北对进，夹击战略要地徐州。图为沿津浦路北进之日军。
考虑到第22集团军在滕县所面临的守备任务艰巨、兵力不足的局面，早在14日日军开始进攻时，李宗仁曾致电蒋介石，请派军事委员会直接控制于豫东的汤恩伯第20军团第85军第4师增援津浦路。经同意后即电告汤恩伯：“敌于津浦北正面增加兵力，大举反攻，以牵制我鲁南之作战，邓部(指第22集团军)兵少械劣，正面薄弱，两翼空虚，恐难拒敌，已电呈委座调贵军团85军驻商丘之一整师(指第4师)，由火车输送至滕县附近，作第22集团军之总预备队。”汤恩伯一方面向蒋介石去电：“恳明定本军归辖系统，以明职责”；一方面电复李宗仁：“恳将本军团全部调津浦北段出击，避免分割零碎使用，以益战局而杜分散，或作无代价之消耗。”实际上不肯令所部转隶别人指挥。当夜21时，汤恩伯接蒋介石来电，令其“85军即晚准备由商丘乘车经徐州向临城输送，务于17日拂晓前到达临戒集结完毕”的命令，蒋介石同意第52军也随后东调，虽然隶属于第5战区，但全军团仍待汤“到徐州指挥”。汤这才复电李宗仁，应允令第4师出发。
15日11时，李宗仁又电告汤恩伯：“铁道正面敌已突破界河阵地，进入二十里铺附近”，速令第4师“先头一部开往滕县附近，增加第22集团军正面之抗战”，同时要求第85军“主力集结临城东北地区待机出击”。
16日，当滕县以北第45军阵地相继失守、第41军第122师已被围困于滕县城中、前线形势已极恶化时，第5战区还在计划将进攻的日军消灭于滕县北。当日16时下达作战命令主要内容为：“(1)敌为牵制我鲁南之攻击，现集中济南以南之兵力，由铁路正面向我第22集团军猛攻中。(2)战区为击攘沿津浦线南下之敌，从铁道东侧包围该敌，将其聚歼于邹县以南地区。(3)第22集团军应在现地极力拒止敌人，俟第85军迂回成功后，转为攻势，以收前后夹击之效。(4)第85军除一部直接支援第22集团军巩固滕县城防外，主力由铁道以东地区向下看埠、邹县间迂击敌人，到达邹县南方高地附近后，相机向南与22集团军夹击两下店以南之敌而聚歼之。在迂回运动间，须派出极有力之右侧支队警戒前进。(5)第3集团军应全线对当面之敌反攻，并以有力部队由济宁以北地区向兖州以北攻击前进，努力截断敌之归路并阻止其增援。”第85军第4师先头部队在到达滕县以南的南沙河时，与向临城迂回的日军第63联队先头部队遭遇。汤恩伯抱定“避免临城决战”的方针，急令第85军以“第89师舒旅(第267旅)占领临城、官桥正面”，“主力向东西集山、凤凰庄一带集结”，没有派部队增援滕县。这样，第22集团军急切盼望汤恩伯军团的先头部队第85师增援的希望化为泡影。由于增援滕县的援军未能及时派出，使滕县守军的压力骤增，形势急剧恶化。
17日晨，日军第63联队开始向官桥进攻，日军更大的进攻又开始了。日军五六十门山炮、野炮向县城猛轰，敌机20余架疯狂地投弹扫射，整个滕县城顿时火光冲天，硝烟弥漫，爆炸之声震天撼地。这样连续轰炸了2个多小时后，日军开始向东关进攻。日军以10余辆坦克为先导，掩护步兵向东寨墙轰开的缺口冲锋，同时以炮火分向东关全线和城内施行遮断射击，以牵制中国守军的临时调动和中国军队后线的增援，敌机更是如乌鸦似的满天飞，疯狂地进行低空扫射。防守东关的第124师740团团长王麟率领两个营死守东关，冒着猛烈的炮火，在近距离与日军展开殊死搏斗，双方均伤亡惨重，遗尸累累。
激烈的战斗一直进行到中午12时．日军的屡次进攻均被中国军队击退，攻势受挫，被迫中止进攻，整顿态势，准备新的进攻。此时，王铭章再次急电孙震，报告战况：
敌以炮兵猛轰我城内，及东南城墙，东门附近又冲毁数段，敌兵登城，经我反击，毙敌无数，已将其击退，若友军深夜再无消息，则孤城危矣。
下午2时，日军用12门榴弹重炮猛轰我南城墙的正面，同时敌机二三十架集中轰炸南关。守备南关的743团两个连队，因昨天深夜才赶到滕县，匆忙布防，仅筑了一些临时掩体，没有坚固的防空设施，以至在很短的时间内便伤亡过半，剩余部队被迫向西关车站附近转移。南城墙被日军重炮轰击后，几乎夷为平地，守军740团的蔡钲营伤亡惨重，城墙的残垣断壁和砖石上沾满了战士们的血肉。日军停止轰击后，五六百个敌兵在10余辆坦克掩护下，立即扑到南城。守城的士兵以血肉之躯同日军死拼，下午3时半，日军占领了南城墙。在场督战的370旅旅长吕康、副旅长汪朝廉均负重伤。王铭章急向孙震报告：
独立山(滕县东南10余里，是汤恩伯军团预定到达的地点)友军今日仍无枪声，想系被敌所阻，目前敌用野炮飞机，从晨至午，不断猛轰，城墙缺口数处，敌步兵屡登城，屡被击退，毙敌甚多，职忆委座成仁之训，及开封面谕嘉慰之词，决心死拼，以报国家，以报知遇。
正在这时，日军对东关再次发起更猛烈的炮击，寨墙被炮弹炸得犹如锯齿，多处倒塌，工事全被摧毁。东关守军失去凭借，死伤愈来愈多，同时手榴弹已经用尽，难以再战。日军突入东关，守军拼命抵抗。守备东关的740团团长王麟、团政训员胡清溪和守军一起阵亡。
王铭章捐躯举国震动(1)
李宗仁题41军死守滕县记事册。
激战至17日15时30分，日军由塌处突上城墙，迅速向东、西城墙扩大战果。守军残部由西门退至西关车站。不久，东关及西城门楼均为日军占领，仅余城内、北门及东北城角的守军仍在继续抗击。此时天色已暮，王铭章见日军已突入城关，还不见增援部队赶到，向孙震发出最后的电报：
17日晚，我援军尚未到，敌大部队冲入城，即督所留部队，与敌作最后血战。
电报发出，王铭章下令把电台砸毁，来到县城中心十字街口，指挥所部继续与日军作战，此时占领南城墙之敌在机枪火力掩护下，从西南城角向西城墙逼近。同时日军炮兵集中火力袭击西门城楼和西门，守军大部死伤，西城楼和西门也被日军占领。王铭章命令城内各部与日军展开巷战，自己登上西北城墙，亲自指挥警卫连一个排进攻西门城楼。因日军火力猛烈，城墙上毫无掩蔽，该排全部阵亡。这时，王铭章决定到西关车站组织该地残部继续防守，行至西关电灯厂附近，遭到西门城楼的日军密集火力射击，王铭章不幸腹部中弹，趔趄倒地，随从们忙扶他起来，他疾呼：“抵住，抵住，死守滕县！”这时又一阵密集的枪弹扫来，王铭章又一次负伤。他见大势已去，危城难守，自己已负伤数处，不能行动，遂高呼：“中华民国万岁，抗战到底！”即用手枪，饮弹殉城。他的参谋长赵渭宾、副官长罗甲辛、少校参谋谢大埔、第124师师参谋长邹慕陶及随从10余人，也都同时为国捐躯。
滕县县长周同听说王师长殉难，急忙从城北赶来，抚摸着王铭章的遗体大哭，悲痛欲绝。缓步登上城墙，环顾四周，长叹一声，坠城身亡。
王师长英勇殉国的消息传到城内，受重伤的300名士兵以他为榜样，宁死也不落入敌手，于是互相以手榴弹自炸，全部壮烈牺牲。
王铭章为保卫滕县流尽了最后一滴血，是台儿庄会战中中国方面牺牲的最高指挥官。
王铭章将军牺牲后，守城官兵继续与日军搏斗，入夜之前，日军占领了东、南、西三面城墙，而东北、西北两个城角和北面城墙仍在中国军队手中。夜9时，守军二三百人突出重围。但在城内，与大部队失去联系的零星小部队仍在顽强地战斗，彻夜枪声未停，直至18日午前，滕县才算沦入敌手。
滕县保卫战自1938年3月14日早晨开始，至18日中午结束，共4天半，计108小时。守军第41军守城部队自第122师师长王铭章以下伤亡5000余人，在滕县附近界河、龙山、南、北沙河一带作战的第45军，自第127师师长陈离以下也伤亡四五千人。滕县整个阵地化为灰烬。进犯的日军伤亡也十分惨重，死伤达2000余人。
3月底，当台儿庄会战快要取得胜利时，第22集团军总司令孙震，怀着一种激动、欣喜、自豪、抑或有些悲伤、不平的复杂心情，向国民政府军事委员会上报了一份《关于滕县战役的战斗详报》。在论述“此役所产生之成绩及影响”一节中，他这样写道：
在滕县血战中，我集团以绝对劣势之装备抵抗高度机械化敌兵，于极不利于防御之地形上阻敌锐进，达三昼夜之久，弹尽援绝，继以白刃，更继之以拳，复继之以齿，终继之以血，以头颅，以达成巩固津浦北段，保障徐海，争取余裕时间使友军得以从容布置之任务。虽牺牲殆尽，亦不稍顾。则中国军队战斗意志之坚强，奉行命令之彻底，官兵之视死如归，可谓超今逾古，罕有其匹，而死事之烈，报国之忠，虽与日月争光可也。
滕县血战达到拘束敌人之目的。若无滕县之血战，则汤、孙两军不能于临城、台儿庄从容布置；汤、孙两军若布置未成，则运河危，徐州殆，焉有台儿庄之大捷?敌军若不受挫台儿庄，徐州必被一鼓而下。徐州既失，陇海路不保，则武汉亦失陷，武汉之失陷，影响于国人抗战意志之至大，而各种军事计划设施等亦必随之瓦解，其危险岂堪想像!故人谓之滕县之役，乃保证抗战胜利之表现，实不虚也。
我军于滕县浴血苦战，虽势力悬殊，然能取得同等代价，而将矶谷部队之锐气消磨殆尽；此役结果，影响所及中国军队自南京退却后几将不振之士气，为之复活。反之，敌军不可一世之骄妄气焰为之挫戢。尔后矶谷所部之徘徊韩庄、台儿庄运河线上，迟迟不进，能不谓为非受士气消沉之影响也……
为表彰王铭章将军，4月6日国民政府追赠其为陆军上将。全国各界特别是四川民众组织了盛大的悼念活动。
抗战中颇有声望的《扫荡报》发表了《滕县血战的印象》，其中第二段载：
“……在这短短的几天滕县血战中，有很多惊天地、动鬼神的故事，值得我们正视，值得我们泣诉!如122师师长王铭章、参谋长赵渭滨、副官长罗世泽；124师参谋长邹绍孟、傅哲民均已尽忠职守、为国捐躯了。未出城之两师官兵，仍利用城内的破壁颓垣，与敌抗拒。据我飞机报告，至18日午后犹与敌在城内混战中。当城破的时候，所有受伤官兵、未逃出城者，约千人左右，均以步枪或手榴弹与敌拼命或自杀，无一生还。抗战之烈，死亡之勇，前所未闻，实开守土殉城之先例。”
几乎与此同时，在距滕县120公里之外的徐州第5战区长官司令部里，李宗仁将军接受了一批中外记者采访。李宗仁操着桂林口音，缓缓说道：
王铭章捐躯举国震动(2)
连防山之战，中国军队冒着日军的炮火冲向村寨，争夺阵地。
“从15日起，敌人冲破界河南窜，以数万之兵，经北沙河、东沙河，迫近滕县城猛攻。我122师师长王铭章中将，挥军血战，城外堡垒尽毁，即继以守城，城破继以巷战，十荡十功。直至18日午后；王师长以下全师殉城，至为惨烈。城破以后，除有机会跳城归队者外，其中城中残留官兵，均战至最后，以手榴弹自戕，无一被俘投降。奉命之忠，死事之烈，克以保障徐淮，奠定抗战之基，睢阳之后，一人而已……”
李宗仁的一席话引起在场中外记者强烈共鸣。在场的记者就有一位西方记者流出了感动的泪水。她就是后来闻名中外的安娜路易斯斯特朗。她在自己的文章中这样描写自己的感受：
“太伟大了，这些黄皮肤的中国兵实在了不起！今天我才真正懂得，要征服这样一个倔强民族是不可能的，尽管，他们也许还要经受一百次的大轰炸、一千次的大屠城、一万次的大磨难……”
中共领导人毛泽东、秦邦宪、吴玉章、董必武等人联名题词：
奋战守孤城，视死如归，是革命军人本色；
决心歼强敌，以身殉国，为中华民族争光。
川军以惊天地、泣鬼神的悲壮牺牲震惊中外，写下了川军战争史上最为辉煌壮丽的一页。122师师长王铭章将军前言必践，率自己的3000名川军子弟兵用生命为李宗仁赢得了4天宝贵的时间，为台儿庄大捷铺平了道路。正如李宗仁后来在其回忆录中指出的那样：
“若无滕县之死守，焉有台儿庄之大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈所造成也。”
对于川军在滕县血战中的表现，连蒋介石也大为惊讶、不解，曾酸溜溜地对李宗仁说出了一句颇耐人寻味的话：“你还能指挥地方部队？”
李宗仁极其欣慰、自豪。他坚定了自己的信条：世间无不可用之兵，只有不可为之将。
李宗仁就这样把一支装备低劣、东拼西凑的杂牌部队整肃为一支颇具战斗力的勇猛之师。他已经创造了奇迹，就像是一夜间把一群游离散乱的绵羊变成了一队队透着凶悍的威猛无比的恶虎。
板垣骄横重蹈覆辙
中国军队在临沂阻击进犯的日军。
临沂为鲁西南军事重镇，徐州东北之屏障，第5战区右翼的重要据点，它地处南通新安镇（今新沂），西南通台儿庄、枣庄、峄县，北通费县、泗水，西北通蒙阴、新泰，东北通莒县、诸城，东通日照，故临沂得失牵动全局，为陇海、津浦、胶济三大铁路线安危所系。第5战区在悲壮地丢失滕县的同时，庞炳勋、张自忠部在临沂却取得了自八路军平型关大捷后的第二个辉煌的战绩。战后，李宗仁在评价临沂激战时指出：“临沂一战，津浦北段敌军左臂遂为中国军队砍断，敌两路会攻台儿庄计划，遂为我所破。”
津浦线南路的日军受阻于淮河一线后，日军大本营不得不调整战略计划，改由北路日军担任主攻。第一步，以矶谷廉介的第10师团为右翼，沿津浦路南下，直逼滕县。以号称“铁军”的板垣第5师团为左翼，从青岛出发，由青沂公路大举进逼鲁南军事重镇——临沂；第二步，两支“铁军”会师台儿庄，尔后攻取徐州。
第5师团长板垣在平型关一役被八路军115师重创，正是由于其轻敌冒进所致。本应收敛其一向骄横跋扈之气，但本性难移，急于以不俗战绩血耻，全然不把即将面对的对手——庞炳勋之第3军团放在眼里。早在发兵之前，其参谋长梅津大佐提醒板垣：“与我们对阵的是庞炳勋的第3军团，大约有5个团的兵力。”
板垣不屑一顾地说：“庞炳勋，蒋介石手下的一支即将解散的杂牌军，不堪一击！”
“不过，他们的抵抗很厉害！”梅津大佐鼓起勇气继续提醒他。
“据说，庞炳勋的士兵，多为中国沧县一带的男子。沧州古称幽燕，民风刚强、好斗，庞炳勋也惯于驱使这些……”
“这是敌人的自我吹嘘!”板垣骄横地说：“任何好斗的、顽强的支那军队，在我所率领的这支大日本皇军的铁军面前，他们充其量不过是一群任我捏、任我踩的蚂蚁!”
板垣的轻敌和狂妄到了极点。这注定了他失败的命运。
李宗仁再委杂牌军重任
骄横的日军。
面对气势汹汹而来的板垣师团，李宗仁决定启用刚刚转隶第5战区的第3军团庞炳勋部担负临沂守备之重任。
时任第5战区的参谋长徐祖诒对李的决定深感担忧。徐认为，直指临沂的日军第5师团是一支侵华的王牌军，用庞炳勋这张杂牌去对敌人的王牌，岂不是以卵击石？
李宗仁不这么看。他认为，在武器装备上，中国军队是杂牌，敌军是王牌，可是在民心士气上，中国军队难道不是王牌吗？
李宗仁料定，日军此时必然骄狂无比，要利用他们这种“骄兵必败”的弱点，以中国军队可以运用的数万哀兵与之周旋，拖垮它，打垮它！
这就是李宗仁独特的治军用兵之道。
庞炳勋，字更陈，河北新河人，1878年生。因其右腿在内战中受伤致残，外号“庞拐子”。曾由北洋军转隶于冯玉祥麾下。中原大战反蒋失败后，被蒋改编为第40军。由于庞炳勋在数十年的军阀混战中机警善变，多有倒戈之事，故口碑不佳。
李宗仁在第一次接见庞炳勋并赋予其重任之时，在收取庞炳勋的人心上很下了一番工夫。
一开始，李宗仁就很诚恳地对庞说道：“庞将军久历戎行，论年龄，你比我整整大一轮，你是光绪5年生的，我是光绪17年生的；谈资历，你在第三镇当兵，又入随营学堂和东三省测量学校，在保安义勇团当了队长，而光绪34年，我还在广西陆军小学读书哩。因此，论年龄谈资历，你都是我的老大哥，我是小弟弟。我本来不应该指挥你，不过这次抗战，在战斗序列上，我被列为第5战区司令长官，担任了一项比较重要的职务而已。所以，在公事言，我是司令长官，在私交言，我们是亲如兄弟的战友，不应该有什么上下之分。”
李宗仁早知道庞炳勋是个非常圆滑不好对付的人，内战中善于避重就轻，保存实力，这无人不知。但李宗仁有意不点破，语重心长地说：“庞军团长，我今年47岁了，你已是花甲之年，我们为国牺牲也值得了，这样才不愧作一个真正的有良心的军人。俗话说，养兵千日，用兵一时，现在是我们为国效命的时候了。”
庞炳勋听了李宗仁这番话，感动地说：“不管怎么说，第3军团已列为第5战区建制，我一定听从李长官调遣。……长官德威望重，我当部属的，能在长官领导之下，为国家民族效力，天日在上，万死不辞！”
收得了庞炳勋的人心后，李宗仁要为庞炳勋排忧解难。从庞炳勋的口中李知道当时庞部虽为军团编制，实际上只辖5个团，约13006多人，步枪8000枝，手枪900枝，重机枪60挺，轻机枪600挺，迫击炮60门，山炮4门，战马300匹。整个军团就这么一点点实力，中央不久又有命令，要将庞炳勋把一个特务团归并，共编为4个团。5个团都是足额的，中央要特务团归并，归并到哪里去呢?无法归并，只有解散。军政部的电令上写得清清楚楚，说如果不遵令归并，就要停发整个部队的粮饷。这是第3军团的最大的难题。
李宗仁决定要解决这一问题。当着庞炳勋的面，李宗仁立即给武汉统帅部白崇禧挂长途电话。在电话里，他把庞炳勋的苦衷统统给白崇禧说了，请他马上找蒋介石请示，要求军政部收回成命，让庞部维持现状。军政部很快回电：“奉委员长谕，庞部暂时维持现状。”庞军团的编制问题就是这样顺利解决了。
李宗仁一个电话，竟然保留了将要被解散的一个团!庞炳勋打了几十年内战，还从未碰上李宗仁这样体恤部下的司令官，他激动得一把抓住李宗仁的手，老泪纵横。
李宗仁马上提笔给第5战区兵站总监石化龙写了个手令，要石总监尽量补充庞军团的弹药和装备。
庞炳勋做梦也没想到，他一来到第5战区，不仅实力没有被李宗仁吃掉，还保留了即将被遣散的一个补充团，又能领到大批弹药和装备，使自己的实力比以前大增，不禁感激涕零。他发誓一般地说道：“长官放心，我这次绝不因为一己之私利而保存实力，一定坚决执行命令，和日寇拼到底!”
李宗仁见时机已经成熟，便给庞炳勋正式下达命令：“我想请你率部固守临沂重镇，遏止南下的板垣师团。可是，那板垣师团乃是日军中的王牌部队，自侵华以来，先后犯我察、绥二省，现该部正在临沂以北集结兵力准备与矶谷师团齐头并进，南犯徐州。板垣自恃装备精良，极为骄横，根本不把中国军队放在眼里……”
庞炳勋忍不住打断了李宗仁的话，“我这次到临沂，就是要跟板垣师团拼老命的。尽管我早知道此人是个凶神，很会打仗，但是，我不怕他，只要第3军团还有人活着，临沂就丢不了!”
李宗仁甚感欣慰。深信庞部在即将来临的恶战中定有所作为。
庞炳勋誓与临沂共存亡(1)
临沂阻击战。
日军第5师团坂本支队在休整及增配坦克中队后，于3月9日开始在飞机、大炮及坦克的掩护下集中兵力，重新从汤头向临沂东北地区的第40军发起进攻。守军虽然拼死抗击，但阵地仍不断被敌人突破。沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，已直逼临沂，古城危在旦夕。
第40军被压迫至临沂城郊地区。为了顶住日军的疯狂进攻，庞炳勋紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。正在城东沂河对岸的据守桥头堡的部队，便是那个曾被军政部下令要遣散的特务团。今天这一仗打得太惨烈了，庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵，这是他38年的戎马生涯中第一次下这样彻底的决心。为了保卫临沂，他准备把自己的“老命”连同5个步兵团这点老本全部拼光，绝不保存实力，似乎只有这样，他的良心才能得到安宁。
敌人的大炮又响了，是从城外东北角传来的，像一阵骤雨那样地密。机关枪的声音变得更急，好像千军万马在狂奔。成群结队的飞机，仍在疯狂地俯冲、投弹，使阵地上成为一片火海。爆炸声越来越近，甚至连敌机上扫射的子弹，也已不时飞到了司令部的院子里。但是，庞炳勋仍然一动不动地伫立着，目不转睛地凝视着前方。
防空洞离他只有几十步远。
他的贴身卫士哀求道：“老总，还是先到防空洞里躲一躲吧！”
“躲什么?”庞炳勋见4个贴身卫士仍在盯着他，把两眼一瞪，叱责起来：“你们都给我过河作战去，一个也不要跟在我这里!”庞炳勋指着战火纷飞的沂河对岸。
卫士们一听庞炳勋这么说，一个个面面相觑，不是他们怕死，而是担心他们一走，庞炳勋有个三长两短。
“怎么?怕死吗?”庞炳勋怒喝道：“谁要是当孬种，我先毙了他！”
“老总，你一定要多多保重!”4个卫士见庞炳勋的手上确已无兵可调，只好一齐跪了下来，行了“壮别礼”：“我们走后，望老总千万千万要注意个人安危啊!”
“我的安危并不重要，临沂的安危比我的安危重要得多!临沂一失，我绝无脸面回去见李长官，你们明白吗?”说到这儿，庞炳勋仰头长叹：“我年将60，一腿尚瘸，毫无牵挂，能参加保卫国家的抗日战争，是生而有幸啊!如果能在中国复兴史上增添光辉灿烂的一页，固然是我们的愿望；即使把我们壮烈牺牲的事迹在亡国史上写上一行，也算对得起祖宗啊!”说完，庞炳勋把卫士们一个个拉起来，送出了门去。
4个贴身卫士抹着眼泪，头也不回地跑出了司令部，勇猛地冲过了沂河桥，投入了坚守桥头堡的战斗。庞炳勋见后，悲壮地一笑，把一把雪亮的大刀放在桌上，准备在最后一刻使用。
激烈的战斗还在进行，在荒凉的沂河东岸打得难解难分。敌人的攻势更为猛烈了，伤残的士兵被一批又一批地抬了下来。庞炳勋的4个贴身卫士中，已有两个壮烈牺牲，还有一个也被打断了右腿。敌人的炮弹已经可以直接打到沂河里，运送伤员的老百姓，不时被敌炮击中身亡。
“临沂万分危急了，我该怎么办呢?……”庞炳勋犹豫着，拼着自己的智慧和心力，在焦急地寻找出路。他几次拿起桌上的电话筒，想给第5战区司令李宗仁打电话，请求他速派援兵。但是，每次他只是把那电话筒紧紧地握了一阵，又总是默默地放到了电话机上。他明白，眼下的川军正在与矶谷师团浴血奋战，津浦线南段的桂军和东北军也正在淮南与北上的日军厮杀，第5战区的兵力不够用，李长官此时实在是难以抽出援兵啊!而他最怕的则是被人们误认为他保存实力，不肯死战。因此，他咬紧着牙关，苦苦地撑持着，就像一个力不从心的人，肩头硬顶着一座摇摇欲坠的桥梁。从外表上看，他平静如常，但内心里却急得如同滚油浇心!
正在此刻，前线总指挥马法五从东门外打来了电话急报：“敌人的进攻太猛烈了，正面部队有些顶不住了，你看怎么办呢?”
“顶住!给我死死地顶住!”
庞炳勋大吼一声，正要放下电话，马法五又喊叫起来：“军团长，军团长，你能不能多少给我调一点兵?”
“调什么兵?到哪里调?现在司令部里除了我之外，还剩下了3名传令兵!”
“我……我这里已经没人了!”
“什么，没人啦?没人啦怎么还有人给我打电话?”庞炳勋控制不住自己了，一下子暴怒起来：“没人了你自己上，丢了阵地别回来见我!”吼完，他把话筒狠狠地摔在了电话机座上。
庞炳勋的参谋长走了进来，待庞炳勋息怒后，他走近用不大的声音说：“军团长，日军已占领河对岸的东部制高点，山上一个营的弟兄们已全部阵亡。”
庞炳勋一惊，站了起来，旋即又坐下了，长叹一声：“看来，参谋长，这一次我们是真的完了?”
参谋长没回答他的问话，两眼眨了眨，鼓足勇气建议：军团长，我看与其在这里等死，不如把剩余的人马拉出去，脱离战场往西撤，也许还有一线生机。
“撤?”庞炳勋狠狠地瞪了参谋长一眼，一口回绝：“不行！我今天撤下去，明天蒋委员长就会砍我的脑袋。再说，我身为将官，若不以死报国，对不起临沂的父老乡亲啊！”
庞炳勋誓与临沂共存亡(2)
在中国军队机械化部队的冲击下，日军的骑兵败退。
参谋长默默无语，低着头，红着脸，站在一边。
庞炳勋沉思良久，缓缓地对参谋长：“我现在没别的选择了，只有战死在临沂。参谋长，趁现在还来得及，你赶快走吧，带上我的妻儿老小一齐走，把这里的情况向徐州李长官禀报一下。”
“军团长！……”参谋长脸色苍白，嘴唇哆嗦着。
“走吧，去吧!”庞炳勋向他挥了挥手，无力地闭上了眼睛。
参谋长凄然泪下，久久不忍离去……
此刻的庞炳勋深知大势已去，做好了必死的准备。
张自忠不计前嫌(1)
中国炮兵阵地。
正当庞炳勋部与日军在临沂外围激烈争夺，面临灭顶之灾的危急关头，李宗仁就已电令张自忠的第59军“即日由滕县输送到峄县转赴临沂，接庞(炳勋)任务，击破莒、沂方面之敌，恢复莒、沂两县而扼守之”。此时，第59军正向临沂转进中。李宗仁为了使庞炳勋军与张自忠军能更好地协同作战，特派战区参谋长徐祖诒代表战区司令长官去临沂指导作战。并致电庞炳勋，大意为：临沂为台儿庄及徐州屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张自忠部来增援外，并派本部参谋长前往就近指挥。
庞炳勋接电后大喜。重新调整部署，缩短了战线，以第115旅防守桃园至蒋家庄之线，以第116旅防守蒋家庄至黄山之线，以第229团、补充团及军、师直属队为总预备队，控制于临沂城关地区，以第39师师长马法五为前线总指挥。
3月11日，徐祖诒和张自忠率第59军从峄县以一昼夜180里的速度急行军，于12日到达临沂城西地区。3月12日下午，第59军主力全部抵达临沂西郊，并集结完毕。从峄县至临沂，相距90公里，第59军只用了一昼夜。正在与日军激战的庞炳勋的第3军团官兵，忽闻张自忠大部队赶到，阵地上顿时欢声雷动，军心大振。
其实，庞炳勋自得知战区将派张自忠应援临沂后，心中一直担心他是否愿意前来增援。
一幕幕不愉快的往事浮现在眼前……
那是1930年5月，蒋介石同冯玉祥、阎锡山之间的中原大战正打得昏天黑地。当时，担任反蒋军第2路总指挥的庞炳勋，正率部与蒋军激战。
突然得知一直坐山观虎斗的张学良率军出关了，发来电文拥护蒋介石讨伐冯玉祥，而且已经占领平、津。庞炳勋闻之，深感意外。反蒋军的败局已无可挽回了，庞炳勋不得不撤出战斗。
后来，蒋介石的特使来与