炳勋密谈。用金钱地位策反庞炳勋倒戈，在利诱面前庞炳勋最终动摇了。而他反戈一击的第一个目标，便是阵容整齐、训练有素的友军——第6师张自忠部。
深夜，庞炳勋的一个精锐团，悄悄地围住了第6师师部。此刻，师部会议室灯光通明，毫无防备的张自忠正在召开着团以上干部的作战会议。
庞炳勋部将张自忠的高级干部团团包围了。最后，张自忠总算杀出一条血路而逃。
张自忠从此发誓，“此仇不报，我张自忠誓不为人!”
此刻，庞炳勋想起这段往事，悔恨当初鬼迷心窍，反戈相向，同室操戈，现在想想真对不起张自忠。如今张自忠来了，不要说他老弟会报一箭之仇，就是按兵不动，自己今天也死无葬身之地了。
正在沉思中的庞炳勋，当他远远看到身躯高大的张自忠走向自己的指挥所，心中高悬了几天的石头终于落了地。他又吃惊又感动，急忙迎上前去，久久握住张自忠的手。俩人相视，默然良久，数年积怨，顷刻冰释。
张自忠大度地说：“大哥你放心，我决心尽力帮你打赢这一仗!”
庞炳勋神情为之一振，随即风趣地说：“老弟呀，人家说你要在北平当汉j，我才不相信呢。我了解你的为人，所以我大为放心。”
张自忠开怀大笑：“今天倒是要他们看看，我张自忠是不是汉j?!”
当日召开联席作战会议，商讨作战计划。庞炳勋要求张自忠接替城防，但张自忠主张与其坐待敌攻，不如主动出击，以攻为守，并表示愿意承担主攻。他对庞炳勋说：“在敌攻势之下，贵军可以徐徐后撤，诱敌深入，把敌人的右侧翼暴露在中国军队的正面，这样有利于中国军队的攻击。”徐参谋长深以为是，并与张自忠商定14日拂晓发起攻击。统一认识后，由徐祖诒以第5战区司令长官的名义于13日下达了作战命令。主要内容为：
(1)59军以一部确占石家屯一带高地，向葛沟、白塔间分途侧击，牵制敌人之增援；主力由船流至大、小姜庄间渡河，向南旋回，与40军呼应，包围歼灭敌之主力于相公庄、东庄屯、亭子头以南地区。在高里附近之陆战队暂归指挥。
(2)40军以主力由沂河东岸与59军呼应，包围敌之主力歼灭之；在沂河西岸之一部，渡河侧击尤家庄附近之敌。
(3)两军作战地境(略)。
(4)以上各部着于13日晚准备完，14日拂晓开始攻击。
第59军以第38师附野炮第1营为左翼，于13日16时出发，先以1个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；第113旅、第112旅为第一攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带敌人；第114旅为预备队，随师部位于刘家湖。第180师附山炮第1营为右翼，13日16时30分出发，至前安静庄、大小姜庄地区向东展开；以第26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的敌人；第39旅为预备队，随师部位于中安静附近。军部在进攻开始时位于朱潘村。
第40军的第39师以第115旅与第59军协同，向尤家庄之敌侧击，以第117旅向东、西旺一带之敌进攻。
14日凌晨3时许，59军强渡沂河，向日军第5师团发动猛烈进攻。一时间，枪炮大作，地动山摇。张自忠率军部推进至朱潘，就近指挥作战。当记者请他预测战役胜负时，他坦率地说：“这次攻击是成功，还是失败，现在没有把握。板垣的部队实力很强。不过我将尽全力去做，以求良心之所安。”
张自忠不计前嫌(2)
仓皇溃退、策马泅水而逃的日军骑兵。
左翼38师渡河后，一路冲杀，连克日军坚固阵地四五处。但板垣师团确实是日军精锐，他们迅速停止了对庞炳勋部的攻击，转而全力向38师反扑，双方展开混战，往来几个回合，38师伤亡400余人，被迫退回沂河西岸。张自忠震怒之下，当即将担任主攻的122旅旅长李金镇撤职，命新兵团团长李九思升任旅长，并令其准备再次渡河攻击。右翼180师渡河后，分两路向前攻击。日军出动增援部队与我展开激烈争夺，阵地失而复得者数次。经过奋战，180师以伤亡800余人的代价将敌击退。15日一早，该师乘胜向前推进，日军阵脚混乱，向东西水湖涯溃退。退回沂河之38师15日晨再次渡河攻击，正激战中，忽闻日军偷渡沂河向该师后方迂回。张自忠被迫将38师一部调回，打击偷渡之敌。
由于日军将主力用于对付59军，庞炳勋部正面日军兵力大减。庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。
16日拂晓前，日军增援兵力到达，转为反击，由沙岭从2个旅的结合部渡过沂河，向第38师后方“崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台之线猛攻，并以飞机10余架轰炸”，与第38师预备队第11l旅激战于崖头、苗家庄地区，并攻占了船流、刘家湖。
张自忠根据当时的战况迅速采取措施，调整部署：令第38师以有力的1个团加强茶叶山的防守，作为军的主要支撑点；令军部骑兵营由石家屯东渡沂河，向葛沟、汤头间出击，袭扰敌之后方；令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的敌人。双方在刘家湖一带展开激烈的肉搏争夺战，刘家湖失而复得者四次，崖头失而复得三次。茶叶山一度被敌占领，旋即夺回。
16日夜10时，59军向敌发起空前猛烈的攻击，雷霆万钧，大地震颤。拼杀至17日凌晨4时，59军胜利攻克日军全部主阵地。
在茶叶山战斗中，228团的3位营长一死两伤。第2营营长冉德明在率部向高地突击时连中数弹，被随身护兵抬下火线。冉营长自知不救，对护兵嘱咐说：“我这伤是救不了啦，我有三个愿望：一是希望张军长能亲自看一看我的尸体；二是给我立一块小碑；三是不要将我的死信告诉老婆孩子，战事平定，希望能把他们送回河北完县老家。”
张自忠得到报告，立即赶来看望。此时，冉营长已停止了呼吸。冉德明是跟随张自忠多年的老兵，曾任张之卫队连连长，彼此亲如手足。张自忠抱起冉营长浑身是血的遗体，连声呼喊着冉德明的名字，泪流满面。按冉德明的遗愿，张自忠派人将他的遗体运往河南郑州，埋在西北军专门安葬死难官兵的“义地”里，为他立了高2米、宽1米的墓碑，碑铭由张自忠亲自题写。此后，张自忠还以冉德明的名义定期给他的家属邮寄生活费。
至17日上午，第59军已伤亡6000余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一，但该部队仍坚守阵地，顽强战斗。徐祖诒参谋长鉴于59军伤亡过重，建议张自忠撤出战斗，转往都城休整。但张自忠杀得性起，不肯撤退。他说：“中国军队伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜利，决定于谁能坚持最后五分钟。既然同敌人干上了，我们就要用精神和血肉拼命干一场，不打败敌人誓不罢休!”众将领非常赞同军长的意见，纷纷求战。张自忠当即下达命令：除李文田副军长留军部主持工作外，其余各级部队主官一律到前线督战指挥；军总预备队114旅投入战斗；全军所有山炮、野炮和重迫击炮全部推进至第一线，带上所有炮弹，在黄昏前，将全部炮弹倾向敌阵；攻击重点为茶叶山、刘家湖、小苗家庄。
显然，张自忠决心倾尽全力，与板垣征四郎一决雌雄。他斩钉截铁地对几位旅长说：“这次攻击，只许胜，不许败，否则军法无情!”此时日军因伤亡甚众，亦已无力发动强攻。张自忠掌握战机，集中全力组织反击，于当日黄昏后，利用敌人得不到飞机支援而又不惯夜战的有利条件，向河西之敌发动进攻。激战竟夜，以肉搏战将渡至河西的日军击歼近半。在日军遗弃的尸体中发现有第11联队联队长长野佐一郎大佐、第3大队大队长牟田中佐及第9中队中队长等多名军官。又据在刘家湖所俘一等兵陆夫说，这次沂河两岸战斗，第5师团坂本支队伤亡约3000余人。日军大部退向莒县，一部退至汤头。张自忠令第38师的第114旅向汤头方向追击，停止于汤头以南李家五湖一线。其余部队除一部沿沂河西岸茶叶山一带警戒外，全部集结到刘家湖一带休整。沂河以东日军在其主力北撤后，亦向傅家池、草坡一带撤退。
就在中国军队准备向敌发起追击之时，不料日军于17日凌晨5时发起疯狂反扑，中国军队阵地多处告急。但官兵们咬牙与敌死拼。素来顽强的日军，在59军痛击之下，终于丧失了继续战斗的意志，狼狈撤回河东，然后掉头向北逃窜。临沂大捷至此告成。张克侠参谋长兴奋地在日记中写道：“昔日所向披靡不可一世的皇军之板垣师团，为我中华好男儿已打得威风扫地，‘铁军’碰到了打铁汉!”
17日上午11时，蒋介石致电李宗仁、张自忠、庞炳勋，嘉勉临沂之捷，电报说：临沂捷报频传，殊堪嘉慰。仍希督率所部，确切协同，包围敌人于战场附近而歼灭之。如敌脱逸须跟踪猛追，开作战以来歼敌之新纪录，借报国军之气势，有厚望焉。
张自忠不计前嫌(3)
随后，来自各方面的祝捷电报如雪片似飞来，但张自忠并未陶醉在胜利之中，当天他就下令发起追击作战。
各部遵命而动，迅速向北追击。18日，59军在第3军团协同下，将日军第5师团坂本支队包围于汤头一带。正要发起围歼之时，张自忠却突然接到战区命令：“59军留一旅归庞军团长指挥，拒止临沂以北之敌。其余即开赴费县待命。”张自忠只好放弃眼前有利战机，将112旅留归庞炳勋指挥，自己则率其余部队于21日下午冒雨向费县开进。
第一次临沂之战就此结束。
当张自忠、庞炳勋两军于第一次击破进犯临沂的板垣第5师团所部进而向莒县追击后，因津浦铁路正面之敌陷滕县南下，当时为彻底集中兵力击破铁路正面之敌，决定将张自忠军转移于滕县方面。当张军开始西移时，敌又由莒县方面侵入，庞军告急，张军不得不又由费县附近回师临沂，揭开了第二次临沂之战的序幕。在这同时，第5战区又令在海州方面的缪瀓流军（57军）派一个旅增援临沂，归张自忠指挥作战。敌自3月25日起向临沂猛攻，张、庞两军与敌激战至29日，适缪瀓流军增援到达临沂，就决定于30日拂晓出其不意实行反攻。反攻部队将敌截断为两部分，敌主力被迫向北溃退，其一部窜入临沂西侧的朱阵，闭寨困守。从而，取得了第二次临沂之战的胜利。
临沂之战，第59军及第40军以伤亡1万余人的代价造成日军第5师团伤亡约4000余人，挫败了日军攻占临沂的企图。有资料说：“日军以载重汽车运回莒县尸体约一百余车。敌在汤头、葛沟屡次焚化尸体，来不及运回者、就地掩埋者达七八百具。”这是该师侵人中国以来，继平型关受挫后遭到的第二次严重挫折。日军第5师团从3月3日发起临沂作战，苦战至月底，仍未能越雷池半步，这对于日本“铁军”来说，实在是太难堪了。板垣征四郎寝食难安，恼羞成怒，几欲自杀。
更重要的是通过临沂之战，第5战区砍断了津浦路北段日军的左臂，粉碎了日军会攻台儿庄的计划，促成了以后台儿庄会战中，围歼孤军深入台儿庄的矶谷师团的契机。
还值得一提的是，庞炳勋的杂牌军打败日军王牌军，一战成名，赢得各方高度赞赏。
特别是张自忠以其卓越表现，彻底洗刷了他抗战前期的屈辱。3月30日，军事委员会军令部致电李宗仁指出：“张军坚忍抗战，毙敌累累，希传谕慰勉。”同一天，国民政府以张自忠建树奇功，特颁令撤销对他的“撤职查办”处分。这样，张自忠就由59军代理军长而成为名副其实的军长。4月上旬，第1集团军番号撤销，集团军直辖部队分拨张自忠、冯治安、刘汝明、石友三各部。其中姚景川之骑兵第13旅划归59军。至此，原29军部队完全被拆散，宋哲元将军专任第1战区副司令长官。4月8日，姚旅及中央军李仙洲第92军第13师开抵临沂，归张自忠指挥。4月13日，张自忠升任第27军团军团长，辖第59军和第92军，这是后话。
矶谷廉介贪功冒进
台儿庄大捷后，第5战区司令长官李宗仁在台儿庄车站留影。
台儿庄为山东南部峄县境内的一个小镇。位于津浦线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是滕县失守后，屏护徐州的最后一道防线，战略地位十分重要。为了确保徐州安全，战前，中国守军在此构筑了一定的防御工事，筑石墙两英里，内设碉堡70余座。
日本的第2军对于自己在华北战场，一直没有机会充分地发挥战功，加上它在进攻山东之后，中国军队不战而退，更使日本第2军显出相当焦躁与轻敌。加之后期在山东的部队，一再受到中国军队反击，又遭到不少损失，自然怒不可遏地要进行报复。第2军旗下的第5与第10师团，要求华北方面军允许他们向南进攻。华北方面军同意第2军进攻扫荡的建议，也认为日军不能画地自限，因此，向大本营争取到给予第5与第10师团攻击鲁南的许可。不过大本营仍然划出日军南下的禁止线——不得超过临城到临沂的前线。
日军第10师团长矶谷廉介中将，根本就不把中国军队放在眼里，他所率领的第10师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，他在攻占滕县之后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线。但是矶谷判断李宗仁手边的部队不足，可以调动的部队，已经先在右翼与板垣的第5师团缠上了，所以他决心大胆深入，越过临城与枣庄前线，准备直捣徐州，一举攻占中国军队第5战区司令部，好为自己建立一个显赫无敌的战功，所以他率部全速南下，根本不接受大本营设给日军在鲁南作战的禁止线。
3月17日，日军第10师团在攻占滕县后，不顾其左翼第5师团被阻，也不待蚌埠方面援军北进呼应，却孤注一掷地向台儿庄扑来，以期一举而下徐州，夺取打通津浦线的首功。
“将军，孤军深入，乃兵家之大忌呀！”参谋长提醒矶谷廉介。
“支那军队，不堪一击!”矶谷不屑一顾地说。“王铭章怎么样?够硬的了吧?可最后还不是被我砍得光光，落了个全师覆灭?!”
此时的矶谷廉介变得骄狂无比，除了台儿庄，眼前已没有中国军队的阻力了，迫不及待、不顾一切地要把屠刀砍向台儿庄。尤其是得知他的兄弟部队板垣师团在临沂战败而不能南下台儿庄会师时，他更是冲动异常，当即决定：挥师南下，迅速攻占台儿庄！他不仅要独占台儿庄、徐州，而且企图一直打过淮河，夺取独占贯通中国南北战场的赫赫战功!
20日，日军第10师团的右追击部队攻占韩庄，隔运河与中国守备部队对峙，左追击队攻占峄县。这时候，鲁南战局的重心移到左翼的津浦铁路。日军面临继续从津浦线南下，直扑徐州，还是向东南展开，夺取台儿庄，突破运河防线，再西取徐州的抉择。日军指挥机关决定放弃前者而选择后者，这是因为：
第一，津浦路正面韩庄以南，山地重重，不利于进攻作战，且仅沿铁路一线，长驱直下，其点、线易受侧面中国军队的攻击，而津浦路东面的枣庄、峄县至台儿庄一带，地势平坦，利于机械化部队展开。占据了这一地带，可以对津浦路南下的日军起侧翼掩护作用，同时也为进攻徐州做好了准备。
第二，此时沿台潍(坊)公路南下，欲与第10师团对徐州取分进合击态势的日军第5师团坂本支队在临沂受阻，无法按期南下。
日军第2军司令部向第10师团转达了以上情况，并令第10师团濑谷支队分出一部分兵力向临沂方面增援。据此，日军第10师团长矶谷廉介命令濑谷支队长：“必须确保韩庄，台儿庄运河一线，并警备临城、峄县，同时应以尽可能多的兵力向沂州(即临沂)方向突进，协助第5师团战斗。”
濑谷支队长接到命令后，对部队行动方向作了如下部署：
一、停止韩庄方面的推进，以第10联队一部，配属炮兵等，作为韩庄守备队，守备于韩庄附近，运河一线。
二、以第10联队第2大队为基础组成沂州支队，从临城出发，向沂州方向前进，策应坂本支队作战，第10联队主力集结于临城。
三、第63联队配属炮兵等，以主力集结于峄县，确保台儿庄附近运河之线。
四、支队司令部及直属部队集结于枣庄、峄县附近。
这样，南下的濑谷支队主力在临城便掉头向东，伸展于枣庄、峄县附近。
中共危急关头献策
日军踏进我淮河岸边的地雷阵。
对于台儿庄会战的前景及其战法，当时的国民政府最高统帅部副总参谋长白崇禧心里并没有底，他深知中共内部有高人，于是想听听周恩来的意见。他吩咐秘书尽快安排与周恩来见面。
对当时的局势，中共方面也深感忧虑。眼下徐州吃紧，战局在一步步恶化；徐州若失，武汉就很难保住。武汉素为兵家必争之地，一旦失陷，整个华中腹地将门户洞开。然而，在国民党的高级将领中，蒋介石的嫡系部队惟其指令是从，在抗击日寇的同时，两眼又死死地盯着身旁的共产党人，做梦都想完成其“10年未竟之业”。另一部分地方部队，诸如川军、滇军、粤军、桂军、东北军、西北军等等，抗战以来虽已开赴战场，有些确已表现了中国军人所应有的爱国精神，打得英勇悲壮，为世人所赞叹，但不可否认，也有一些在与鬼子交战时，往往心存顾虑，担心把手里仅有的一点血本全输光，失掉日后向蒋介石讨价还价的“资本”，身为最高统帅的蒋介石，又擅长用鬼子的刀枪来剪除异己。这种存在于军队内部的猜忌、牵制、矛盾，极大削弱了中国军队的战斗力，成为“七七”抗战以来中国军队在多次大战中一败再败的一个重要原因。李宗仁、白崇禧是国民党高级将领中的主战派，抗日的态度是坚决的，桂系在国民党内又有一定地位，做好李、白的工作，对巩固和发展抗日统一战线无疑是十分重要的。所以，接到白崇禧邀约后，中共决定派周恩来、叶剑英前往。
见白崇禧之前，周恩来已认真看过第5战区司令长官部特意派人送来有关徐州战场的战况材料，对这次大战已作过一番思考，形成了自己的看法。白崇禧问周恩来对于即将到来的台儿庄之战有何高见。周恩来分析指出：
“板垣和矶谷的企图很明显，是要从两个方向夹击第5战区的大本营徐州。他们会师的目标是台儿庄，然后再策应津浦路南段的敌军，共同向徐州合击。临沂一仗中国军队虽然获胜，但不容乐观，因为整个战局没有根本的转变。板垣的锐气是受挫了，但据我看，矶谷师团不会改变向台儿庄进攻的计划。相反，也许正是板垣的受挫，矶谷才更乐于南犯呢!”
白崇禧经周恩来一点，立即明白了。他道：“你是指矶谷邀功心切、骄而寡谋，必然会孤军轻进台儿庄，我们正好狠狠地打它一仗?”
“是的！不过，台儿庄是一个位于矮坡上的小市镇，没有什么险要可资扼守，所以，我们必须先有一支善于防御的部队守住台儿庄、运河一线。在把敌人的攻势遏制住之后，再另出奇兵渡过运河，从峄县方面向台儿庄迂回，使敌腹背挨打。这样即使不能全歼敌人，也可使其遭受重创。所以我建议：在津浦铁路南段，由李品仙、廖磊两个集团军，采取以运动战为主、游击战为辅的联合行动，运动于辽阔的淮河流域，使津浦路南段的日军时时受到威胁，不敢贸然北上支援南下日军；而在徐州以北，以主力采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，以达到各个击破的目的。”
白崇禧对周恩来的建议极为赞赏。
周恩来最后补充到：“我准备命令新四军张云逸的第4支队，协同贵部李品仙、廖磊两集团军采取的联合行动，运动于辽阔的两淮流域，使津浦线南段日军时刻受到威胁，不敢贸然北上支援南下日军。”
白崇禧深为感动，他知道周恩来作为中共军委副主席，他的命令叶挺军长是必须执行的。有新四军的协助，津浦线以南威胁可以避免了。他也为周恩来的才干所折服，暗叹：“周公果然是将将之才、治军之才、谋略之才也，名不虚传!”
李宗仁设计瓮中捉鳖(1)
1938年4月7日台儿庄大捷，大举歼灭日军矶谷师团。
针对当前的态势和敌人的企图，李宗仁深知这时能否顺利完成鲁南防守作战计划，能否挫败濑谷支队的凌厉攻势，有三个关键问题必须解决：第一，张自忠、庞炳勋两军能否守住临沂一线，挡住坂本支队的南下；第二，中国军队能否在台儿庄，运河一线阻止住日军的攻势；第三，中国军队侧翼部队能否以有力的攻势牵制并不失时机地歼击敌人。其中第二个问题又是关键的关键。因为如果日军攻下台儿庄、运河防线，近迫徐州，则中国军队在临沂一线防守的张自忠、庞炳勋两军以及准备侧击敌军而进入峄县以东地带的汤恩伯军团，都将处于日军的两面夹击之中，中国军队整个鲁南防守作战计划就将破产。
3月24日，蒋介石来到了徐州。在第5战区司令部，李宗仁给蒋介石、白崇禧率领的参谋团汇报战况：
“……目前，虽然临沂一战，津浦北段敌军左臂已被我张自忠部砍断，但是，敌军沿着津浦线而下的矶谷师团，仍在迅速向南推进。汤恩伯将军在津浦线上与敌人作了一阵抵抗之后，即陆续让开正面，退入抱犊崮东南的山区。汤部重炮营则调回台儿庄运河南岸，归长官部指挥。矶谷师团舍弃汤恩伯部而不顾，尽其所有，循津浦路临枣支线而下，直扑台儿庄。敌军总数约有4万，拥有大小坦克车七八十辆，山野炮和重炮共百余尊，更有大批飞机助威，徐州城和铁路沿线桥梁、车站已被日军炸得一片稀烂……”
蒋介石说：“敌人拼命想打通津浦路，沟通南北战场，窒息陇海路，威胁我平汉路侧方，是为了攻占徐州，准备进攻我武汉心脏地区。因此，现在全国战场的中心已经转到了徐州。综合观察整个战局情况，徐州已成为我方战略之凸角，我们理应掌握战机，势在必守，以策万全。我决心再抽调一部分兵力投入徐州战场，扩大战果，并控制黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂等精锐部队于豫东归德、兰封一带，巩固第5战区的后方，予敌更大的消耗；争取较久的时间，以便进行武汉守卫的准备工作，而利全局。第5战区虽然久战疲惫，难以久持，但韩复榘伏法后人心大快，士气旺盛，有李司令长官的指挥，有后方的大力支持，也不难克服种种困难。我走后，参谋团留在徐州协助李司令长官作战。我想有李司令长官指挥，又有白副总长协助，台儿庄和徐州之战，一定能予敌重创，取得胜利。我在武汉等候你们的捷报！”
第二天，蒋介石留下白崇禧和林蔚，自己回武汉去了。
蒋介石一走，李宗仁立即把白崇禧独自迎进了自己的办公室，研究作战方案。白崇禧指出：“在统帅部研究的结果，主要是认定了刘斐的作战方案，即以运动战为主的方案，但我心里没底，于是这次我离开武汉前，特地请了中共的周恩来和叶剑英，当面请教过。”
“他俩对徐州会战有何高见?” 李宗仁急切地问。现在是国共合作时期，他很想了解中共对徐州会战的看法。
“周恩来建议：在津浦线南段，应采取以运动战为主，以游击战为辅。在徐州以北可采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，以达到各个击破的目的。”
“周恩来有眼光！”李宗仁毫不掩饰地表示赞同。指出：“津浦线南段的作战，正如周恩来所言，我31军在明光与敌人血战逾月，我即令李鹤龄(李品仙)向西撤，敌人以狮子搏兔之力猛扑明光，结果扑了个空，没有捉住中国军队主力。后来，哪知中国军队却在敌侧突然出现，将敌人的后路切成了几段，使敌不能北进。徐州以北的滕县和临沂之战，则以阵地战和运动战相结合，都打得不错。”
白崇禧进一步道：“滕县已失，矶谷师团必然骄狂无比，我估计敌人很可能不等待临沂受挫的板垣师团会师，也不等津浦南段的日军北上呼应，便孤军直扑台儿庄，以图一举而攻下徐州，夺取打通津浦线的首功。”
李宗仁连连点头。“对这一点，我已估计到了，依你之见，是否严令汤恩伯部进行阻击?”
“我看，与其阻击，还不如放进来打。”白崇禧说。
“你是说，要汤恩伯军团在津浦线上不阻止敌人前进，统统让开正面，使矶谷师团孤军深入台儿庄，然后再集中优势兵力将其围歼?”李宗仁问道。
“正是此意。”白崇禧继续说道：“守卫台儿庄的孙连仲部，原是冯玉祥西北军旧部，该军最善于防守。再说，台儿庄虽是弹丸之地，可在山东，也是个大镇，有上千个铺户，筑石为城，城中有碉堡75座，并且每户人家的房屋大多是用巨大石块垒砌起来的，也可以说1000多户人家就是1000多个碉堡，我们并不难守。如果孙连仲部能在台儿庄与矶谷师团反复缠斗，消耗了敌人有生力量，那么，我们把握时机，使汤军团猛扑敌后，断其后路，使敌人进退不得，然后集中优势兵力，就可以将其包围而歼灭。”
李表示同意，说：“我也早已判断敌人攻下南京、济南、泰安、滕县后必然骄狂，一定不等蚌埠方面的援军北进呼应，便直扑台儿庄，以期一举攻下徐州，夺个打通津浦线头功。利用敌军的这种骄狂心理，为了诱敌深入，我已命令汤军团在津浦线上只作间断的、微弱的抗击，然后让开正面。待孙连仲部在台儿庄发挥防御至最大效能时，我再命汤恩伯潜行南下，拊敌后背，包围敌军，紧接着，准备在台儿庄附近给敌军以歼灭性打击。”
李宗仁设计瓮中捉鳖(2)
“看来你早已给敌人设下圈套，请君入瓮啦!”白崇禧见李宗仁的看法与他的想法处处吻合，显得非常兴奋。
李宗仁谦逊地说道：“没有你画龙点睛的那一笔，我们的作战方案就不会那么完整。你一来，再加周恩来的一点拨，更坚定了我‘守点打援’的信心。我马上再一次命令孙连仲，尽一切可能抢修坚固工事，死守台儿庄。”
会战台儿庄的大胆而周密的作战计划就这样定下了。具体方案为：
利用日军急于打通津浦线的骄狂心理，采取“固守台儿庄及运河一线，诱敌来犯，断敌后路，乘机实施反包围，聚歼日军”的作战方针。先令孙连仲的第2集团军的第27、30师，布防于运河一线及台儿庄以西；以第31师主力固守台儿庄，以一部于台儿庄东西两侧支援核心阵地作战；将汤恩伯的第20军团部署于向城、洪山镇一线，阻击北面之敌，并相机让开津浦路正面，诱敌深入，待敌主力进到台儿庄时，即南下袭敌侧背。
厉兵秣马迎恶战(1)
参加台儿庄战役之中国军队通过浮桥。
由前所述，在第5战区台儿庄会战的作战方针是阵地战与运动战相结合，因此，实现预定作战方案有两支决定性力量：一是担负机动歼敌任务的汤恩伯部（第20军团）；二是担负完备任务的孙连仲部（第2集团军）。而这两支部队并非李宗仁原来的桂系，都是在徐州会战开始后，分别从程潜的第1战区和阎锡山的第2战区临时转隶而来的部队。因此，对于战区最高司令的李宗仁，当务之急是要理顺关系、凝聚人心。
最令李宗仁头痛的是汤恩伯及其第20军团。在滕县保守战中，由于第22集团军守备任务艰巨、兵力不足，早在日军开始进攻时，李宗仁曾致电蒋介石，请派军事委员会直接控制于豫东的汤恩伯第20军团第85军的第4师增援津浦路。蒋介石基于徐州会战的特殊地位，也深知第5战区实力太弱（当时全为杂牌军），同意将第20军团投入第5战区管辖的鲁南战场。汤军名义上虽属第5战区管辖，实际上对李宗仁的指令常打折扣，惟蒋命是从。
汤之所以如此狂傲，主要因为第20军团是蒋介石的嫡系部队。汤恩伯的第20军团是6个月之前才组建的一个新军团，直接受国民政府军事委员会统辖，下辖第13、第52、第85三个军和一个独立骑兵团。第13军军长由汤恩伯本人兼任，下辖第110师（师长张轸）；第52军（军长关麟征），下辖第2师(师长郑洞国)，第25师(师长张雷明)；第85军（军长王仲廉），下辖第4师(师长陈大庆)、第89师(师长张雪中)。其中，第52军、第85军的军师级干部，大部分是黄埔军校学生，蒋介石视他们为“得意弟子”，因此，对这支部队予以重点装备。配以一定数量的野炮、重炮、坦克，枪械齐全，成为当时国民党军队的精华。
3月14日，正当日军第10师团沿津浦路快速南下，滕县处于危急之时，李宗仁曾电令汤军团长：
敌于津浦北正面增加兵力，大举反攻，以牵制我鲁南之作战。邓部(指川军第22集团军邓锡侯部——引者注)兵少械劣，正面薄弱，两翼空虚，恐难拒敌。已电呈委座，调贵军团85军驻商丘之一整师，由火车输送至滕县附近，作22集团军之总预备队，望即出动为荷!
汤恩伯接到李宗仁的电令后，很不高兴。称李是瞎指挥。抱怨李宗仁：“今天这儿抽我一个师，明天那儿挖我一个师，这么三抽两挖，叫我这个军团长怎么当?再说，我的部队正在河南商丘、安徽亳州一带整训，大兵团在陇海和津浦两条交叉的单轨铁道上输送必须两度换车，我又怎么可能在短短的一夜之间把兵力集中到滕县?”
于是迟迟没有发兵，这也就是22集团军滕县血战时迟迟盼不到援军的重要原因。
但汤恩伯知道李宗仁在电令自己的同时也请示了老蒋，如果不予执行，担心蒋介石怪罪。于是仍不理会李宗仁，先给蒋委员长发一份电报，电文写道：
“蒋委员长。恳以本军团全部调津浦北段出击，避免分割使用，以益战局，而杜分散或作无代价之消耗。
谨呈。汤恩伯。”
当晚汤恩伯收到了蒋介石的电话指令：
“为了策应津浦北段的正面作战，我同意20军团全部调第5战区指挥，准备在临城与敌人决战。所属的第85军，今晚立即从商丘乘车，经徐州向临城输送，务必于17日拂晓前到达临城集结完毕。第52军，即开商丘集结待命，该军团长（汤恩伯——引者注）先到徐州指挥。”
就这样汤恩伯部加入了第5战区的徐州会战。但是，由于之前汤部未能及时增援滕县，战况突变，矶谷的一个旅团，已突破中国军队第22集团军王铭章师在滕县外围各阵地，以机械化部队，沿南沙河一带，猛向官桥、临城一带迂回。此时，汤恩伯所属的52军还远在徐州、归德一带，无法立即赶到临城参战。这么一来，蒋介石、李宗仁希望汤恩伯在临城与敌人决战的企图，随着情况的变化而无法实现了。加之，当时第5战区司令李宗仁并无预备兵团在手，所以只得命令汤恩伯将52军输送到韩庄就下车集结，其意在于加大逐次抵抗的纵深，而在运河北岸巩固一个大桥头堡，来保障徐州的安全。汤恩伯从自身利益出发，并考虑到所担负的机动作战任务，把主力移置于东集、西集、凤凰庄一带，形成对敌侧击的准备，以防战局的恶化。
其实，李宗仁对汤恩伯的担心不无道理。当时，第5战区的作战计划，着眼于在临城与韩庄运河间聚歼日军，所依仗的主力是汤恩伯军团。与后来所进行的台儿庄战役有些出入。其中主要原因固然与当时对日军实力估计不足有关，而汤恩伯没有很好执行命令，采取一定的避战态度则是重要原因，幸亏李宗仁下狠心晓以利害逼其令行禁止，同时关键时刻，蒋介石从全局出发督促汤恩伯，否则后果不堪设想。
在上述计划中，另派一支重要力量即担任台儿庄、运河一线的阻击任务的部队。事后证明，这一方向实际
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